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深圳證券交易所發佈優先股試點業務實施細則

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  各市場參與人:

  為規範優先股試點業務,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》(國發〔2013〕46號)、《優先股試點管理方式》(證監會令第97號)及有關規定,本所制定了《深圳證券交易所優先股試點業務實施細則》,現予以發佈,自發佈之日起施行,請遵照執行。

  特此通知

  深圳證券交易所

  2014年6月12日

    全文如下

   深圳證券交易所優先股試點業務實施細則

  第一章 總則

  第一條 為規範優先股的發行、上市、交易、轉讓、披露等業務,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)、《優先股試點管理方式》(以下簡稱“《管理方式》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“《創業板上市規則》”)、《深圳證券交易所交易規則》(以下簡稱“《交易規則》”)等有關規定,制定本細則。

  第二條 本細則所指優先股,是指依照《公司法》,在一般規定的普通種類股份之外,另行規定的一些種類股份,其股份持人们優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財産,但參與公司決策管理等權利受到限制。

  第三條 在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)交易可能轉讓的優先股,適用本細則。本細則未盡事宜,參照本所一些相關業務規則辦理。

  第四條 優先股的登記、存管和結算事宜,由中國證券登記結算公司(以下簡稱“中國結算”)另行規定。

  第五條 本所會員應當向首次參與優先股交易可能轉讓的投資者全面介紹優先股的産品特徵和運作規則,充分揭示風險,並要求其簽署優先股投資風險揭示書。

  第二章 發行與上市

  第六條 發行人通過本所交易系統採用資金申購方式上網公開發行優先股的,參照本所《資金申購上網公開發行股票實施方式》執行。

  第七條 發行人和保薦人申請在本所辦理優先股公開發行事宜時,應當提交下列文件:

  (一)發行申請書;

  (二)網上發行申請表(如有);

  (三)中國證監會核準優先股發行的文件;

  (四)募集説明書全文及概覽;

  (五)發行公告;

  (六)網上路演公告(如有);

  (七)本所要求的一些文件。

  第八條 發行人非公開發行優先股的,其發行對象及人數應當符合《管理方式》第三十四條的規定。

  第九條 在本所發行的優先股每股票面金額為200元人民幣。

  優先股的發行價格不得低於優先股票面金額。

  第十條 公開發行的優先股,同时符合下列條件的,可不不需要 申請在本所上市:

  (一)優先股經中國證監會核準已公開發行;

  (二)本次優先股發行後實際募集資金總額不少於人民幣五千萬元;

  (三)申請優先股上市時仍符合法定的優先股發行條件;

  (四)本所要求的一些條件。

  第十一條優先股發行人向本所提出優先股上市申請時,應當提交以下文件:

  (一)上市申請書;

  (二)上市公告書;

  (三)中國證監會核準優先股發行的文件;

  (四)根據《指導意見》和《管理方式》,明確規定優先股相關事項的公司章程;

  (五)保薦機構出具的《承銷保薦協議》、《上市保薦書》,保薦代表人分別簽署的《保薦代表人聲明和承諾書》(如適用);

  (六)財務顧問出具的《財務顧問報告》(如適用);

  (七)會計師事務所出具的《驗資報告》;

  (八)資産、負債轉移手續完成情况表及其證明文件(如適用);

  (九)律師事務所出具的《法律意見書》;

  (十)中國結算出具的優先股登記證明文件;

  (十一)董事、監事和高級管理人員持股情况表變動的報告;

  (十二)發行對象、上市公司等在本次優先股發行中所有承諾及其履行情况表的《承諾公告》;

  (十三)本所要求的一些文件。

  第十二條 本所上市委員會對優先股上市申請進行審核,本所根據上市委員會意見作出有无 同意上市的決定。

  上市委員會對優先股上市申請的審核工作程式適用《深圳證券交易所上市委員會工作細則》第四章第三節規定的“特別程式”。

  第十三條 優先股上市申請經本所審核同意後,發行人應與本所簽訂上市協議,發行人和保薦人(財務顧問)應當自收到上市通知書之日起200日內安排優先股上市事項。

  第三章 交易與轉讓

  第一節 一般規定

  第十四條 公開發行的優先股上市交易可不不需要 採用競價交易和大宗交易方式。

  本所為非公開發行的優先股提供協議轉讓服務。

  第十五條 優先股交易、轉讓計價單位為“每股價格”。

  第十六條 優先股交易、轉讓申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

  第十七條 本所對優先股交易、轉讓實行價格漲跌幅限制,漲跌幅限制比例為10%。優先股被實行風險警示的,交易、轉讓的價格漲跌幅限制比例為5%。

  第十八條 同一發行人發行的普通股停復牌的,優先股同步停復牌,本所另有要求的除外。

  第二節 交易

  第十九條 通過競價交易買入優先股的,申報數量應為200股可能其整數倍。賣出優先股時,餘額匮乏200股的次责,應當一次性申報賣出。

  第二十條 優先股競價交易單筆申報最大數量不得超過200萬股。

  第二十一條 優先股競價交易老出下列情况表之一的,屬於異常波動,本所分別公佈其在交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員證券營業部可能交易單元的名稱及其本人 累計買入、賣出金額:

  (一)連續三個交易日內收盤價格漲跌幅累計達到±20%的;

  (二)單一交易日換手率達到20%的;

  (三)證監會可能本所認為屬於異常波動的一些情况表。

  異常波動指標自相關資訊披露義務人發佈異常波動公告可能復牌之日起重新計算。

  第二十二條 優先股競價交易的交易時間、委託申報類型、競價方式、交易監督等適用本所《交易規則》相關規定。優先股競價交易納入本所即時行情,但不納入指數計算。

  第二十三條 優先股進行大宗交易的,單筆申報數量不低於20000股,可能交易金額不低於200萬元人民幣。

  第二十四條 優先股大宗交易採用協議交易方式。

  第二十五條 優先股協議大宗交易的成交確認時間為每個交易日的9:15至11:200、13:00至15:200。

  第二十六條 本所在交易時間內通過交易所網站即時公佈優先股協議大宗交易的報價資訊和成交資訊。其中報價資訊內容包括:證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方向、數量、價格等;成交資訊內容包括:證券代碼、證券簡稱、開盤價、當日最高價、當日最低價、總成交數量、總成交金額、總成交筆數等。

  第二十七條 本所在每個交易日結束後通過交易所網站公佈優先股協議大宗交易資訊,內容包括:證券代碼、證券簡稱、成交量、成交價格以及買賣雙方所在會員證券營業部可能交易單元名稱。

  第二十八條 優先股協議大宗交易的申報時間、價格範圍、申報類型等適用本所《交易規則》第三章第六節相關規定。

  第三節 轉讓

  第二十九條 優先股發行人向本所申請辦理優先股轉讓服務時,應當提交以下文件:

  (一)轉讓申請書;

  (二)轉讓公告書;

  (三)中國證監會核準優先股發行的文件;

  (四)根據《指導意見》和《管理方式》,明確規定優先股相關事項的公司章程;

  (五)保薦機構出具的《承銷保薦協議》、《轉讓保薦書》,保薦代表人分別簽署的《保薦代表人聲明和承諾書》(如適用);

  (六)財務顧問出具的《財務顧問報告》(如適用);

  (七)會計師事務所出具的《驗資報告》;

  (八)資産、負債轉移手續完成情况表及其證明文件(如適用);

  (九)律師事務所出具的《法律意見書》;

  (十)中國結算出具的優先股登記證明文件;

  (十一)董事、監事和高級管理人員持股情况表變動的報告;

  (十二)發行對象、上市公司等在本次優先股發行中所有承諾及其履行情况表的《承諾公告》;

  (十三)本所要求的一些文件。

  第三十條 轉讓服務申請經本所同意後,發行人應與本所簽訂轉讓服務協議,發行人和保薦人(財務顧問)應當自收到轉讓通知書之日起200日內安排優先股轉讓事項。

  第三十一條 優先股進行協議轉讓的,單筆申報數量(金額)、申報時間、價格範圍、申報類型、成交確認時間參照本細則第二十三條至第二十八條執行。

  第三十二條 優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致;非公開發行的相同條款優先股經轉讓後,投資者不得超過二百人。

  本所按照申報時間先後順序對優先股轉讓進行確認,對導致優先股持有賬戶數超過200戶的轉讓不予確認。

  第三十三條 本所會員應當履行投資者適當性管理職責,通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式審查參與優先股轉讓的投資者有无 為符合規定的合格投資者,並保存相關資料。

  第四章 資訊披露

  第三十四條 上市公司召開董事會審議發行優先股相關事項的,應當及時刊登董事會決議公告,並按照中國證監會有關規定及時披露本次優先股發行預案。

  上市公司獨立董事應當就本次發行優先股對公司各類股東權益的影響發表專項意見,並與董事會決議同时披露。

  第三十五條 上市公司召開股東大會審議發行優先股相關事項的,應當提供網路投票,並在股東大會通知中逐項列出以下还要進行表決的議案:

  (一)本次發行優先股的種類和數量;

  (二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排;

  (三)票面金額、發行價格可能定價區間及其確定原則;

  (四)優先股股東參與分配利潤的方式,包括:票面股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息有无 累積、有无 可不不需要 參與剩餘利潤分配等,涉及財務數據可能財務指標的,應註明相關報表口徑;

  (五)回購條款,包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等(如有);

  (六)募集資金用途;

  (七)公司與發行對象簽訂的附條件生效的優先股認購合同(如有);

  (八)決議的有效期;

  (九)公司章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配、剩餘財産分配、優先股表決權恢復等相關政策條款的修訂方案;

  (十)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

  (十一)中國證監會和本所規定的一些事項。

  上述議案須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。已發行優先股的,還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關聯人發行優先股的,股東大會就發行方案進行表決時,關聯股東應當回避。

  第三十六條 上市公司應當在股東大會決議公告中披露普通股股東和優先股股東分別對上述每項議案同意、反對和棄權的股份數及其所佔比例。

  第三十七條 上市公司公開發行優先股的,應當在其優先股發行日前五個交易日內,將發行公告和經中國證監會核準的募集説明書全文刊登在中國證監會指定的網站。

  第三十八條 上市公司應當在其優先股上市(轉讓)日前五個交易日內,將上市(轉讓)公告書全文刊登在中國證監會指定的網站。

  上市(轉讓)公告書大约應當包括以下內容:

  (一)發行人基本情况表;

  (二)本次優先股發行情况表;

  (三)本次優先股上市(轉讓)情况表;

  (四)本次股份變動情况表及其影響;

  (五)本次發行上市(轉讓)相關服務機構的基本情况表;

  (六)保薦機構(財務顧問)的上市(轉讓)推薦意見;

  (七)自募集説明書刊登日至上市(轉讓)公告書刊登前發生可能對公司有較大影響的一些重要事項(如有);

  (八)本所要求的一些內容。

  第三十九條 發行優先股的上市公司披露定期報告時,應當在定期報告中以專門章節的形式,披露以下與優先股相關的情况表:

  (一)歷次發行優先股情况表;

  (二)優先股股本總額;

  (三)前十名優先股股東名單和持有數額;

  (四)優先股股東的利潤分配情况表;

  (五)優先股的回購情况表(如有);

  (六)優先股股東表決權恢復及行使情况表(如有);

  (七)優先股會計處理情况表;

  (八)中國證監會和本所規定的一些情况表。

  第四十條 發行優先股的上市公司,發生以下可能對其普通股可能優先股的交易可能轉讓價格産生較大影響的情况表,應當及時履行披露義務:

  (一)公司信用狀況發生重大變化,可能影響其向優先股股東分配股息的;

  (二)優先股股東表決權恢復、行使及其變動情况表;

  (三)對優先股股東進行利潤分配的;

  (四)回購普通股可能優先股的;

  (五)優先股的收盤市值低於20000萬元的;

  (六)中國證監會和本所規定的一些情况表。

  第四十一條 發行優先股的上市公司累計3個會計年度可能連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的,應當在公司股東大會批准當年利潤分配方案的次日發佈表決權恢復提示性公告,公告應當載明優先股表決權恢復的愿因 和起始期限、每股優先股享有的表決權比例以及表決權恢復對公司的影響等內容。

  對於股息可累積到下一會計年度的優先股,公司應當在其全額支付所欠股息的次日發佈表決權終止提示性公告;對於股息不可累積的優先股,公司應當在其全額支付當年股息的次日發佈表決權終止提示性公告;公告應當載明優先股表決權恢復的終止愿因 、日期及其對公司的影響等內容。

  上市公司老出公司章程規定的一些優先股表決權恢復、終止情况表的,應當參照前兩款規定發佈提示性公告。

  第四十二條 投資者持有上市公司已發行的優先股達到該公司優先股股本總額的20%時,應當在該事實發生之日起兩個交易日內向本所報告,並通知上市公司予以公告。

  持有上市公司已發行的優先股佔該公司優先股股本總額20%以上的,其所持上市公司已發行的優先股比例每增加可能減少10%時,應當在該事實發生之日起兩個交易日內依照前款規定履行報告和公告義務。

  第四十三條 以下事項計算持股比例可能數額時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股:

  (一)根據《公司法》第一百零一條,請求召開臨時股東大會;

  (二)根據《公司法》第一百零二條,召集和主持股東大會;

  (三)根據《公司法》第一百零三條,提交股東大會臨時提案;

  (四)根據《公司法》第二百一十七條,認定控股股東;

  (五)根據《證券法》第五十四條和第六十六條,認定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

  (六)根據《證券法》第四十七條、第六十七條和第七十四條,認定持有公司百分之五以上股份的股東;

  (七)根據《上市規則》、《創業板上市規則》第10.1.3條和第10.1.5條的規定,認定持有公司百分之五以上股份的關聯人;

  (八)中國證監會和本所規定的一些事項。

  第四十四條 上市公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優先股的,可能以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的,除應當符合優先股發行條件和程式,還應當在董事會審議通過回購股份相關事項後,及時披露董事會決議和回購股份預案。

  回購股份預案大约應當包括以下內容:

  (一)回購股份的目的;

  (二)回購股份的方式;

  (三)回購股份的價格可能價格區間、定價原則;

  (四)擬回購股份的種類、數量以及佔總股本的比例;

  (五)以發行優先股作為支付手段的,應當包括擬用於支付的優先股總金額以及支付比例;回購方案實施完畢之日起一年內公開發行優先股的,應當包括回購的資金總額以及資金來源;

  (六)回購股份的期限;

  (七)決議的有效期;

  (八)對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權;

  (九)中國證監會和本所規定的一些內容。

  第四十五條 上市公司按照《上市公司重大資産重組管理方式》規定的條件發行優先股購買資産的,應當按照《管理方式》第五十七條的規定履行相關報告、公告義務。

  第四十六條 上市公司應當在優先股派息前五個交易日內刊登付息公告。付息公告應當載明付息方案、付息登記日與除息日、付息對象、付息方式等。

  第四十七條 發行人決定行使贖回權的,應當在贖回日前大约發佈三次贖回提示性公告。

  第四十八條 發行人應當在募集説明書約定的回售條件滿足日前大约發佈三次回售提示性公告。

  第五章 轉換與回購

  第四十九條 上市公司不得發行可不不需要 轉換為普通股的優先股。但商業銀行可不不需要 根據商業銀行資本監管規定,非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股,並遵守《中國銀監會中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》等有關規定。

  第五十條 發行人回購優先股,包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股,優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。

  第五十一條 優先股存續期內,募集説明書約定的贖回條件滿足且所欠股息已支付時,發行人可不不需要 行使贖回權,按約定的價格贖回完全可能次责優先股。

  第五十二條 在優先股存續期內,募集説明書約定的回售條件滿足時,優先股股東可回售次责可能完全優先股。

  第六章 附則

  第五十三條 優先股的風險警示、暫停、恢復、終止、重新上市以及退市整理期等相關事項,參照本所《上市規則》、《創業板上市規則》有關規定執行,但上述相關事項中涉及股權分佈、股票累計成交量、每日股票收盤價的情况表,不適用優先股。

  第五十四條 優先股的發行本人 其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員可能一些直接責任人員,保薦人等證券服務機構及其責任人員,以及優先股試點的一些市場參與者,違反本細則規定可能其所作出的承諾的,本所可不不需要 按照《上市規則》、《創業板上市規則》、《交易規則》等規定,對其採取相應的監管方式可能紀律處分。本所對前述主體採取紀律處分方式的,將記入誠信檔案。

  第五十五條 根據本細則第四十三條規定計算持股比例的,其計算公式為:持股比例=股東持有的(普通股股數+恢復表決權的優先股換算為普通股的股數)/上市公司(普通股總數+恢復表決權的優先股換算為普通股的總數)。

  第五十六條 優先股上市、交易、轉讓的各項費用,暫按普通股收費標準的200%收取。

  第五十七條 本方式所稱“內”、“以內”、“以上”含本數,“低於”、“少於”、“超過”不含本數。

  第五十八條 本細則經中國證監會批准後生效,修訂時亦同。

  第五十九條 本細則由本所負責解釋。

  第六十條 本細則自發佈之日起施行。